华特气体:3-1中信建投证券股份有限公司关于广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换债券之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗榃、李少杰根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

本次向不特定对象发行、本次发行 指 广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为

本项目 指 广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目

报告期、报告期内、最近三年及一期 指 2019年、2020年、2021年及2022年1-3月

《募集说明书》 指 《广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

注:本发行保荐书中所引用数据,如合计数与各分项数直接相加之和存在差异,或小数点后尾数与原始数据存在差异,可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

中信建投证券指定罗榃、李少杰担任本次华特气体向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的保荐代表人。

罗榃先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁,曾主持或参与的项目有:华特气体IPO项目、捷邦科技IPO项目、芯天下IPO项目、国科微向特定对象发行股票等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:无,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

李少杰先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁,曾主持或参与的项目有:星湖科技2011年公司债项目,天创时尚IPO项目、华特气体IPO项目、凡拓数创IPO项目、广电运通非公开发行项目、建投能源非公开发行项目、闽东电力非公开发行项目、津膜科技重大资产重组项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:凡拓数创IPO项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

林美霖女士:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁,曾主持或参与的项目有:华特气体IPO项目、凡拓数创IPO项目,天润控股、津膜科技、海印股份等非公开发行项目,津膜科技重组项目、穗恒运重组项目,京华信息、人印股份等新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

洪梓钧先生:保荐代表人,注册会计师,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理,曾主持或参与的项目有:广电计量IPO项目、天迈科技IPO项目、皇氏集团非公开发行股票项目;联合利丰、合众伟奇、擎洲光电、凯成科技等改制辅导项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

经营范围: 须经批准方可经营的项目,持有效的许可证件从事研发、生产、销售和运输各种工业气体、医用气体、标准气体、特种气体、混合气体、食品添加剂气体、气体灭火剂、电子气体、电子化学品、发泡剂;销售:气体相关设备及零部件、气体包装物、气瓶、医疗器械、消防器材及设备、机械设备、机械铸件、五金建材、金属材料、焊接器具及焊材、化工原料及产品(危险化学品除外)、塑料制品、橡胶制品、家用电器、办公用品、日用品、玩具、厨房用具;提供技术咨询、技术支持服务,售前售后服务;从事气体相关的应用技术开发、软件系统开发、技术咨询、技术服务和技术转让、气体检测、气瓶检验;从事气体相关工程和项目的建设;从事气体相关设备及零部件的设计研发、制造加工、安装维修并提供相关服务;汽车租赁、其他机械与设备租赁、厂房租赁、融资租赁、市场信息咨询;货物进出口、技术进出口;普通货运、危险货物运输(按粤交运管许可佛字0号道路运输经营许可证)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

截至本发行保荐书出具之日,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

截至本发行保荐书出具之日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

截至本发行保荐书出具之日,保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

截至本发行保荐书出具之日,保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前,通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定,对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2022年4月12日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

本保荐机构在投资银行业务管理委员会(简称“投行委”)下设立质控部,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2022年6月6日向投行委质控部提出底稿验收申请;2022年6月6日至2022年6月10日,受疫情因素影响投行委质控部对本项目采取了查阅全套电子版工作底稿、电话会议问核等方式进行非现场核查,并于2022年6月13日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后,于2022年6月15日发出本项目内核会议通知,内核委员会于2022年6月23日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。经核查,本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐华特气体本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市,并据此出具本发行保荐书。

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了香港法律顾问陈耀庄郑树深律师行、泰国大拓律师事务所,具体情况如下:

发行人与陈耀庄郑树深律师行、泰国大拓律师事务所签订了相关法律服务协议,就公司全资子公司亚太气体和泰国华特进行尽职调查并出具境外法律意见书。

陈耀庄郑树深律师行、泰国大拓律师事务所系境外成立的专业法律服务机构,该项服务内容为针对发行人境外子公司亚太气体和泰国华特进行尽职调查并出具法律意见书。

公司与相关第三方通过友好协商确定合同价格,资金来源为自有资金,支付方式为银行转账。陈耀庄郑树深律师行的法律服务费用为22,000港元,截至本发行保荐书签署日已全额支付。泰国大拓律师事务所的法律服务费用为109,200泰铢,截至本发行保荐书签署日已全额支付。

综上,保荐机构在本次发行中未直接或间接有偿聘请其他第三方;发行人在本次发行中除聘请保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外,还聘请了境外律师事务所出具专项法律意见书,相关行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22号)的相关规定。

中信建投证券接受发行人委托,担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,对发行人本次发行可转债履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

2022年4月27日,发行人召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。

2022年5月16日,公司召开2022年第一次临时股东大会,逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等关于本次发行可转债的相关议案,同意公司向不特定对象发行可转换公司债券事项。

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2019年度、2020年度及2021年度,公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为6,579.05万元、8,679.33万元及11,150.38万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金64,600.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

本次募集资金投资于年产1,764吨半导体材料建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金,将按照募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行可转债筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

公司的主营业务以特种气体的研发、生产及销售为核心,辅以普通工业气体和相关气体设备与工程业务,提供气体一站式综合解决方案。公司致力于特种气体的国产化,打破极大规模集成电路、新型显示面板等高端领域气体材料的制约。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司营业收入分别为84,399.01万元、99,958.84万元、134,726.34万元和38,346.46万元,营业收入稳步增长。公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条:“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2019年度、2020年度及2021年度,公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为6,579.05万元、8,679.33万元及11,150.38万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金64,600.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,413.93万元、10,764.95万元、1,516.16万元和-2,331.28万元。公司2021年度经营活动产生的现金流量净额降幅较大,主要系公司为保证销售稳定增加备货所致。公司经营活动产生的现金流量净额正常,符合公司实际经营情况。

公司符合《注册管理办法》第十三条“(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立,能够自主经营管理,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制,合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。公司建立健全了法人治理结构,形成科学有效的职责分工和制衡机制,保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度,对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度,设立内审部门,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了报告号为信会师报字[2020]第ZC10147号、信会师报字[2021]第ZC10255号、信会师报字[2022]第ZC10082号标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

公司符合《注册管理办法》第九条“(五)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

截至本发行保荐书出具日,公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形,具体如下:

(1)不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;

(2)不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年收到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;

(3)不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

(4)不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

截至本发行保荐书出具日,公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形,具体如下:

(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过64,600.00万元(含本数),扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目:

序号 募集资金使用项目 项目投资总额(万元) 拟使用募集资金金额(万元)

(1)本次募投项目将提升公司特种气体半导体材料的生产能力和研发水平。本次募投项目符合投资于科技创新领域的业务要求;

(2)本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(3)本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性;

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素;向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

根据《注册管理办法》第六十一条的规定,可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素;向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行的可转债符合上述规定,具体如下:

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场情况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

“在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下:

其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额;

t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。”

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东

“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

可转债持有人的权利包括根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

(四)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

本次发行募集资金总额不超过64,600万元(含本数),其中补充流动资金项目金额为19,000万元,占本次募集资金总额的29.41%,未超过本次集资金总额的30%。本次发行符合《发行监管问答》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定。

2、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%

公司本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券,不适用《发行监管问答》的上述发行股份数量的规定。

3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

公司本次发行可转换公司债券进行融资,不适用《发行监管问答》的上述间隔期的相关规定。

4、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《发行监管问答》的相关规定。

公司已聘请中信建投证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人,并已签署了可转债受托管理协议,公司已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信建投证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

公司已制定可转债持有人会议规则,并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

公司已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

综上,公司本次发行符合各项法定条件,不存在法律、法规及规范性文件禁止向不特定对象发行可转换公司债券的情形。

尽管本次募集资金投资项目是公司在综合当前的产业政策、市场环境和未来行业发展趋势,经过慎重的可行性研究论证后决定的,但由于下游集成电路产业具有技术及产品更新迭代速度快的特点,市场本身具有一定的不确定性。本次各募投项目建设期计划均为24个月,相关经济效益主要基于公司历史运营期及当前市场同类产品销售价格、采购价格、人工成本及各项费率指标,并结合未来行业发展状况进行测算,若项目建设期间宏观经济环境、产业发展政策、下业技术发展方向发生不利变化,或市场竞争加剧、产品导入客户进度未达预期等,均可能对募集资金投资项目的实施进度、预期收益带来不利影响。

经过持续的研发投入,公司产品的纯度、精度和稳定度持续提高,产品获得了下游相关产业一线知名客户的广泛认可,并实现了对国内8寸以上集成电路制造厂商超过80%的客户覆盖率,解决了中芯国际、长江存储、华虹宏力、华润微电子、台积电(中国)等客户的多种气体材料制约。但随着下游产业的发展,其对特种气体的技术要求不断提高,在进入其供应链体系的过程中需经过审厂、产品认证2轮严格的审核认证。本次募集资金投资项目涉及电子级溴化氢、高纯六氟乙烷、电子级三氯化硼等新产品的生产,若公司的产品参数无法持续与客户需求相匹配,不能较好地实现产业化并通过客户认证实现最终销售,将导致研发项目的经济效益与预期收益产生较大差距,从而对公司生产经营造成不利影响。

本次募集资金拟用于年产1,764吨半导体材料建设项目,预计项目达产后,将新增一氧化碳、一氧化氮等特种气体年产1,764吨的产能。虽然公司本次募集资金投资项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素,并结合公司自身发展战略和对行业未来发展的分析研判确定,产能增加规模合理。但由于相关项目建成投产尚需一定时间,在项目实施及后续经营过程中,若产业政策、市场需求、行业竞争格局发生重大不利变化,或公司相关产品在导入下游客户过程中的审核认证进度不及预期,将导致公司可能面临新增产能无法消化的风险,进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

本次募集资金投资项目建成后,有利于全面提升公司核心竞争力,对公司未来发展战略、产品技术布局产生积极影响。目前本次募投项目环评批复工作正处于积极推进办理中,如未来无法获得有关环保主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备案文件,将会对本次募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。

稀有气体是半导体生产过程中所需的关键材料之一,主要应用于光刻、蚀刻、冷却等环节。目前,稀有气体的主要生产方式为通过空气分离设备分离生产,其中乌克兰为全球主要供应区域之一,2022年以来,受俄罗斯和乌克兰冲突影响,氪气、氖气、氙气等相关稀有气体价格大幅上涨。本次募集投资项目中年产1,764吨半导体材料建设项目规划生产高纯氪气、氖气、氙气、氦气相关稀有气体共135吨,通过外购粗品纯化的方式进行生产。出于谨慎考虑,本次募投项目的效益测算中相关稀有气体产品均按照市场供需平衡情况下的价格进行测算,但若未来俄乌冲突长期持续,稀有气体市场价格长期处于大幅波动状态,将导致公司相关原材料价格及产品价格随之波动,从而影响募投项目相关收益,可能进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

公司的特种气体主要面向集成电路、显示面板、光伏等产业,该类产业具有技术革新频繁、迭代快速的特点,随着下游产业自身技术的不断发展,其对特种气体等半导体材料的纯度、杂质含量等技术指标要求将不断提高,公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品,才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。未来,若公司未能及时根据行业发展状况作出前瞻性判断,或因技术升级迭代进度和成果未达预期,致使技术水平落后于行业升级换代水平,不能适应下游客户的迭代需求,将对公司未来业务发展造成不利影响。

特种气体行业的技术壁垒较高,公司的核心技术人员均在气体行业有着多年的从业经历,技术经验丰富,对公司的产品研发具有重要意义。而随着特种气体行业的发展,行业内的人才竞争也日益加剧,能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸收优秀人才的加入是公司能否在行业内持续保持技术领先优势的关键。一旦核心技术人员流失,将对公司的产品研发及稳定发展带来不利影响。

公司特种气体产品的主要客户为大规模集成电路、新型显示面板等新兴领域客户,其生产过程精细化程度高,对气体产品的稳定度要求极高,例如应用于集成电路晶圆加工生产线的气体,纯度或杂质含量百万分之一级的细微波动即可能会对整条生产线产品良率造成不利影响。而这些领域客户的产线价值极高,一旦由于公司产品质量的不稳定造成客户的损失,将导致产品质量纠纷或诉讼,面临巨额赔偿的风险。

工业气体产品大多为危险化学品,国家对危险化学品的生产、储存、使用和运输都制定了相关法律法规,并通过质量技术监督、安全生产监督管理、运输管理等相关部门进行监管。报告期内,公司严格按照《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》等有关规定进行危险化学品的日常管理。但如果未来公司的安全管理制度未得到有效执行、个别员工疏忽导致操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故,存在发生安全生产事故的风险,从而对公司的生产经营产生不利影响。

随着下游产业的快速发展,一方面对气体产品的纯度、净度、精度等要求不断提高,另一方面亦会产生新的气体产品需求,如果公司出现研发方向偏差、研发项目不达预期等情况,则无法持续满足客户的需求,在市场竞争中将处于劣势,存在一定的市场份额被竞争对手取代的风险。

公司的原材料主要采购自空分气体企业、金属冶炼企业、化工企业、生产粗产品的气体公司等,报告期内,公司原材料价格受市场环境等因素的影响,存在不同程度的波动。在其他因素不变的情况下,公司原材料价格上涨1%,对公司主营业务毛利率的影响幅度分别为-0.56个百分点、-0.58个百分点、-0.61个百分点和-0.61个百分点。如果未来公司主要原材料价格持续大幅上涨或者供需紧张,公司不能及时将原材料价格变动传导至下游客户,则将增加公司的采购成本和生产成本。同时,公司可能因不能及时获得足够原材料面临产销量降低、经营业绩下滑的风险,对公司的毛利率和经营业绩可能产生不利影响。

报告期内,公司特种气体与普通工业气体产品的销售价格存在一定波动。特种气体方面,随着特种气体国产化水平的不断提高,一方面公司的成熟产品可能将会面临更激烈的市场竞争,另一方面公司将在更多领域与国外大型气体公司产生直接竞争,竞争环境的变化可能带来产品价格的波动;普通工业气体方面,由于其具有大宗商品属性,受经济周期、政策环境等因素影响,价格会产生一定波动。

此外,技术的重大突破、下游产业发展趋势的变化都可能对供需产生影响,进而造成产品价格的波动。

自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来,全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产,且目前新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测,因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制,亦或在后续经营中再次遇到自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件,将对公司经营能力造成不利影响。

报告期内,随着公司销售规模的不断扩大,公司期末应收账款呈增长趋势且维持在较高水平。报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为19,227.39万元、19,673.24万元、26,816.16万元和 32,586.78万元,占流动资产的比例分别为17.36%、18.28%、26.11%和30.08%。未来如果公司催收不力或客户财务状况出现恶化,公司将面临一定的坏账风险。

报告期各期末,公司存货账面价值分别为11,666.18万元、14,731.67万元、23,457.17万元和 21,746.99万元,存货规模较大,占流动资产的比重分别为10.53%、13.69%、22.84%和20.08%。随着公司生产规模的扩大,如果公司不能加强生产计划管理和存货管理,可能存在存货余额较大给公司生产经营带来负面影响的风险。

报告期内,公司境外主营业务收入分别为19,017.69万元、23,686.03万元、36,177.68万元和8,588.79万元,占主营业务收入的比例分别为22.75%、23.95%、27.16%和22.66%。公司外销收入主要结算货币为美元,未来如果人民币出现较大幅度升值,在销售价格不变的情况下,将造成公司利润空间收窄,提高售价则会使公司产品在国际市场上的性价比优势受到一定程度的削弱,影响公司产品的市场竞争力,造成销售量的降低,进而影响经营业绩。

1、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

公司为科创板上市公司,本次向不特定对象发行可转换公司债券,参与可转债转股的投资者,应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的,可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款,包括到期赎回条款和有条件赎回条款,到期赎回价格由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在所持可转债面临赎回的情况下,考虑到其所持可转债不能转换为公司股票,如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格(或成本),投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

公司本次发行可转债设置了回售条款,包括有条件回售条款和附加回售条款,回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在满足回售条款的前提下,公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司,公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款,但未来在触发转股价格修正条款时,公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑,不提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

此外,若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过,但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定,公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实施转股的风险。

本次发行可转债存续期限较长,而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内,当上述因素发生不利变化时,可转债的价值可能会随之相应降低,进而使投资者遭受损失。

本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司股本和净资产将一定程度的增加,但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间,故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后,公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

公司是一家致力于特种气体国产化,打破极大规模集成电路、新型显示面板、高端装备制造、新能源等尖端领域气体材料进口制约的气体厂商。主营业务以特种气体的研发、生产及销售为核心,辅以普通工业气体和相关气体设备与工程业务,提供气体一站式综合应用解决方案,已逐步实现了高纯六氟乙烷、高纯三氟甲烷、光刻气、高纯四氟化碳、高纯二氧化碳、高纯一氧化碳、高纯八氟丙烷等数十种产品的进口替代。

公司经过长期的产品研发和认证,成功实现了对国内8寸以上集成电路制造厂商超过80%的客户覆盖率,解决了中芯国际、华虹宏力、长江存储、华润微电子、台积电(中国)等客户多种气体材料的进口制约,并进入了英特尔(Intel)、美光科技(Micron)、德州仪器(TI)、台积电(TSMC)、SK海力士(Hynix)、英飞凌(德国)等全球领先的半导体企业供应链体系。公司部分产品已批量供应14nm、7nm等产线,并且公司的部分氟碳类产品已进入到5nm的工艺使用。此外,在集成电路、显示面板等半导体领域,公司也取得了较高的市场认可度。

发行人的主营业务发展稳定,成长性良好,下游应用领域前景广阔,公司未来发展具备良好基础。本次发行可转债募集资金投资项目的实施,将进一步提高发行人的盈利能力和技术水平,巩固发行人的市场地位,增强竞争力。综上所述,发行人未来发展前景良好。

受发行人委托,中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:

本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为华特气体本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。

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